目录
第一章XX律师事务所
第一节我所简介
第二节证券业务部
第二章企业重组上市的初步建议
第三章XX公司重组上市的程序及工作计划
第一节上市程序
第二节重组一般性时间表
第四章我所的服务范围
第五章律师费用和支付方式
第六章项目参与律师背景资料及工作经验
第七章对贵公司的承诺
第一章XX律师事务所
第一节XX律师事务所简介
XX律师事务所（以下简称“XX”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。
XX总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。XX律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。XX律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。
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第一节上市程序
一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：
1、公司拟定重组、发行上市方案。
方案应主要包括如下内容：
（1）公司投入新上市公司的资产、负债情况；
（2）新上市公司的组织结构框架；
（3）新上市公司效益的测算；
（4）募集资金的投向及可行性分析。
在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。
公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务（包括与有关证券交易所和政府机关打交道）。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。
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8、重组方案
公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：
（1）划定注入新上市公司资产的范围；
（2）确定债务的重组方案；
（3）确定土地使用权的处置方案；
（4）确定专利商标等知识产权的处置方案；
（5）对外投资的处置方案；
（6）诉讼纠纷的处置方案；
（7）确定需征得的第三方同意的范围；
（8）非经营性资产和不良资产的处置方案；
（9）确定具体重组步骤。
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16.招股说明书
XX提供的服务
如能有幸承办贵司发行上市业务，XX及XX证券部承诺将为贵司提供如下服务：
8.协助贵司从经营、财务和管理等方面按有关法规及证监会的政策要求进行规范并协助承销商进行上市辅导；
9.协助贵司制定并实施有关股权结构（如需要）及资产等方面的重组方案及发行上市方案；
10.草拟股东大会决议及董事会决议等内部法律文件；
11.草拟并修改股份公司章程；
12.草拟或修改有关经营方面的协议（包括关联交易协议）等法律文件；
13.协助贵司审查贵司与其他中介机构签署的有关协议；
14.协助贵司按政府主管部门要求起草、编制相应的申报文件；
15.与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；
16.审查与贵司发行上市有关的法律文件，就贵司发行股票和上市等事项，依法出具法律意见书；
10.草拟招股说明书的相关内容并参与讨论、审核、验证招股说明书；
11.协助贵司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。
费用明细、收费标准和收费方式
一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：
1.按上市公司募集资金的一定百分比收取；
2.按工作小时收取；
3.一揽子收取。
根据我们的经验和我们的理解，企业改制并上市（A股）一般需一年半至两年左右的时间（有些项目所需时间更长）。在此期间，发行人（公司）律师所投入的人工约在1，500-2，000个工作小时左右。
因我们尚未开展对贵司的尽职调查工作，难以准确估计贵司上市项目所需的时间并精确计算我们为贵司项目所花费的工作时间。但为表达我们对贵司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间、参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予贵司一个优惠的报价，即若贵司聘请我所作为本项目的专项法律顾问，我所拟收取律师费为人民币[]万元。
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