尊敬的审判员：
依法接受本案原告的委托，广东xx律师事务所的指派，由本人作为原告xx诉被告xx挂靠经营合同纠纷一案的一审诉讼代理人，通过庭审调查、质证，结合双方的陈述，本代理人认为本案存在两个方面焦点问题：
一、原、被告双方于XXXX年XX月XX日签订的《门诊合同协议书》应当认定无效；
根据我国的《 医疗机构管理条例 》第 二十三条 规定：“《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借”，该规定属于行政法规的禁止性规定。本案中，被告与原告签订《门诊合同协议书》，将XXX诊所、营业执照以及《医疗机构执业许可证》一并交给原告自负盈亏经营，每月收取固定管理费，其实质则是出借医疗机构执业许可证来获得收益，实在挂靠经营。为此，原被告双方签订的《门诊合同协议书》名为合作，实为租借《医疗机构执业许可证》等手续，违反了国务院《医疗机构管理条例》的上述强制性规定，依照《中华人民共和国合同法》相关规定，该协议应当为无效。被告认为该协议书是双方当事人的真实意思表示、合法有效的辩解理由，是毫无根据的。
二、关于协议书被认定无效后相关费用和款项的处理问题。
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，《门诊合同协议书》被认定无效，则因该协议所涉的相关费用和款项的处理问题，应当作出如下处理：
1、押金。被告已收取原告押金XXXXX元的事实，原告提供了由被告出具的收据为证，现因合同无效，该押金应返还给原告。
2、管理费。因《门诊合同协议书》被认定无效，结合原告提供的证据，故对已收取的管理费XXXX……
