目前，随着国家减证放权的逐步实施，注册资本登记制度改革正式实施。新的注册资本登记制度改革促进了简政放权，创新了新的监管模式。它的顺利实施有助于充分发挥市场主体在资源配置中的作用。但随着工商登记制度改革的进一步推进，对处于下游登记备案的外汇管理部门而言，也将对当前外汇管理模式产生深远的影响，部分外汇管理政策法规亟需完善。
一、工商登记制度改革的主要内容
一是试行注册资本认缴登记制。除法律、行政法规对注册资本实缴登记另有规定的公司外，其他公司实行注册资本认缴登记制，不再规定公司注册资本最低限额。
二是实行年检年度报告公示制。将现行的企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，企业应当按年度规定的期限内，通过信息公示平台向工商登记机关报送年度报告并向社会公示，任何单位和个人均可查询。
三是放宽经营范围登记。对于拟保留的市场主体登记前置行政许可项目，按照审批文件、许可证载明的内容进行登记；对于其他经营项目，市场主体可参照《国民经济行业分类》中的各级类别，自主选择表述和申请登记。除首项（指体现行业特征的主营项目）及涉及拟保留的前置许可项目外，市场主体还可选择概括性用于“法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营”表述其他经营项目。
四是建立异常名录制度。对未按规定公示年度报告、通过登记的住所或经营场所无法联系到等情形的市场主体，工商机关将其载入经营异常名录并公示。自被载入经营异常名录之日起三年内载入异常名录事由消失的，市场主体可以申请恢复正常记载状态；满三年的，永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法市场主体名单，通过信息公示平台向社会公示。
二、对当前外汇管理的影响分析
（一）经营范围未限制影响当前资本金结汇使用范围的界定。现行资本金结汇管理要求外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，而工商登记制度改革后，经营范围可由市场自主进行自主选择表述和申请登记，除首项（指体现行业特征的主营项目）及涉及拟保留的前置许可项目外，市场主体还可选择概括性用于“法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营”表述其他经营项目。即意味着企业的经营范围可能没有明确的限制，这在一定程度上影响了当前对资本金结汇使用用途范围的界定，使得外汇局和外汇指定银行难以判断企业资本金结汇是否超其经营范围。
（二）异常名录制度是否等同当前工商吊销企业作用。按照当前外商投资企业基本信息登记登记管理，对于涉及工商部门吊销营业执照企业办理注销的，需提交工商主管部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）。而工商登记制度改革后，不再执行吊销企业营业执照等相关管理制度，取而代之的是建立异常名录制度，是否等同当前工商吊销企业作用，即外汇局是否凭此即可办理相应的基本信息登记注销有待进一步明确。
（三）年度报告公示制可能影响当前外汇年检的成效。每年一度的联合年检是商务部、工商、外汇局等国家6部门推行的，是对外商投资企业的出资、生产经营、财务、外汇等方面的情况进行的联合年度检查。从以往外汇年检实践看，工商年检的实施有利于提高外商投资企业的年检意识，从而有助于外汇年检工作的顺利开展。而工商登记制度改革后，将现行的年度检验制度改为企业年度报告公示制度，企业按年度在规定的期限内，通过信息公示平台向工商登记机关报送年度报告，并向社会公示。这在一定程度上有可能削弱外商投资企业的年检意识，从而影响了当前外汇年检的成效。同时，工商推行年检报告公示制度后，将由企业报告年检数据，意味着工商年检不需要会计师事务所出具审计报告，外汇局现行的代申报制度将面临较大冲击，需要与工商改革同步进行。
（四）注册资本认缴登记制影响当前出资确认登记制。工商登记制度改革后，企业注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，企业实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，无需提交验资报告，无需登记实收资本，这将动摇以此为基础的外国投资者出资确认登记制度，影响企业到资的进程以及办理出资确认登记的积极性与主动性。
（五）影响外商投资企业借用外债额度管理。目前外商投资企业借用外债额度是实施投注差结合企业到资进度计算企业可借的外债额度，即可借款额=投注差乘以到资比例。工商部门对企业注册资本实缴改认缴后，外汇部门对企业的可借额度认定产生一定的影响。而该为注册资本认缴制度后，外汇管理部门将无法核实企业注册资本金的到资比例，从而影响一系列外债管理后续的相关工作。
三、政策建议
（一）改革当前的出资确认登记管理。建议根据工商登记制度改革的具体情况，对当前的出资确认登记管理进行改革，将当前出资确认登记改为认缴登记制，企业登记时，无需提交验资报告，无需登记实收资本，企业在外汇局办理登记后，直接通过银行办理相应的外国投资者出资入账手续。
（二）加强对外商投资企业外汇年检的管理。数据是外汇局未来外汇管理的生命线，外商投资企业外汇年检作为全面了解外商投资企业生产经营状况的手段，是外汇局制定外汇管理政策、进行非现场和现场核查所不可或缺的，是外汇领域的经济普查，具有十分重要的意义。而工商管理制度改革后，外汇年检也将面临新的挑战，我们建议将工商管理的报告数据纳入外汇管理的数据范畴，外汇管理局应强化对企业报告数据的质量非现场监管和事后核查力度。
（三）完善工商改革所涉外汇管理后续规定。工商登记制度改革后将对当前的部分外汇管理制度产生一定的影响，外汇局应积极做好相关跟踪反馈工作，并及时调整外汇管理所涉及的资本金结汇超范围使用、外商投资企业外汇注销登记、外债注销登记、外汇年检、货物贸易企业名录的登记与注销等相关政策法规，以便基层外汇局在执行相关外汇管理政策的过程中有据可依。（国家外汇管理局朔州市中心支局 赵善肖）
